高德软件正式与阿里巴巴集团达成并购协议

早在2月11日，据内幕消息，阿里收购高德的可能性非常之高，据爆料阿里10.45亿美元100%拿下高德。今证实，高德软件正式与阿里巴巴集团达成并购协议。

北京时间4月11日晚间消息，高德(20.65, 0.60, 2.99%)控股有限公司(nasdaq:amap)(以下简称“高德”)今日宣布正式与阿里巴巴(滚动资讯)集团控股有限公司(以下简称“阿里巴巴”)达成确定性的收购协议。

根据该协议，在收购完成时，公司的股东将获得每股普通股5.25美元或每股美国存托股份(ads)21.00美元的收购对价。该收购价格比2014年2月7日(即公司在2014年2月10日宣布其已收到阿里巴巴私有化建议之前的最后一个交易日)高德股票纳斯达克(3999.73, -54.38, -1.34%)收盘价每股ads 16.54美元的价格溢价了27.0%，较公司30和60个交易日量加权平均价的溢价分别是38.5%和39.8%。交易目前预期将在2014年第三季度完成，对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值估值约为15亿美元。

高德董事会，根据在独立财务顾问和法律顾问协助下的独立委员会的建议，批准了合并协议和交易，并建议公司股东投票授权并批准并购协议及交易。

高德董事长兼首席执行官成从武先生表示：“我们相信本次交易是对高德股东利益的最大化。我们相信，成为阿里巴巴的成员是高德员工和客户的最好选择。阿里巴巴将为我们提供丰富的战略性资源和帮助，加速高德位置服务在中国移动互联网生态体系中的渗透。”

阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧先生表示：“能与高德团队合作，一起将移动电子商务融入到阿里巴巴消费者的生活中，我们感到十分兴奋。通过此交易，我们相信，高德将在竞争日趋激烈的无线地图应用及本地服务市场中保持翘楚位置。”

交易的完成取决于代表三分之二或以上股份的股东亲自或由代理在特别股东大会上作为单独类别投赞成票的方式获得批准，以及某些其他常规交割条件。阿里巴巴持有总计78,428,700股的高德普通股和a系列可转换优先股(占公司截至2014年3月31日总发行在外股份的28.2%)。此外，持有约占总发行在外股份的26.2%的的公司股东已与阿里巴巴签订了投票协议，承诺投票赞成本交易。如果交易完成，将使得高德成为一家阿里巴巴的全资子公司，而其ads将不再在纳斯达克交易。

高德公司将向美国证监会递交附表13e-3说明书，内容包括公司股东的委托授权书文件。委托授权书将包括并购协议的描述、其他与交易相关的、以及与本公司和其他交易参与者的重要信息。

lazard担任独立委员会的财务顾问，kirkland & ellis担任独立委员会的美国法律顾问，travers thorp alberga 和君合分别担任独立委员会的开曼群岛和中国法律顾问。fried, frank, harris, shriver & jacobson llp为lazard提供美国法律顾问服务。skadden, arps, slate, meagher & flom llp担任公司的公司律师。

德意志银行在本次交易中担任阿里巴巴的财务顾问，simpson thacher & bartlett担任阿里巴巴的美国法律顾问，方达、 maples & calder分别担任阿里巴巴在中国及开曼群岛的法律顾问。