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　　上海电气集团股份有限公司 
　　非公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为138,696,256股

　　●本次限售股上市流通日期为2018年11月6日

　　一、本次限售股上市类型

　　本次限售股上市的类型为有限售条件流通股。公司于2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中非公开发行的限售股中，部分限售期满解禁上市流通。

　　（一）核准时间

　　2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。

　　（二）股份登记时间

　　本次非公开发行新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　（三）锁定期安排

　　本次发行对象包括上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者。其中，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　2017年11月6日，本次非公开发行股份完成登记后，公司股本数量由14,309,086,179股增至14,725,174,944股。自本次限售股形成至2018年9月30日止，公司已发行的a股可转换公司债券转股形成的股份数量合计5,773股，公司股本数量由14,725,174,944股增至14,725,180,717股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就上市公司本次限售股份上市流通事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次限售股上市流通数量为138,696,256股；

　　本次限售股上市流通日期为2018年11月6日；

　　本次限售股上市流通明细如下：

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　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月三十一日